美克国际家具股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2010-015

　　美克国际家具股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　美克国际家具股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2010年8月3日以通讯方式召开，会议通知已于2010年7月22日以书面形式发出，本次会议拟审议的关联交易事项已取得独立董事的事先认可。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过了如下决议:

　　一、 审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司于2009年12月17日召开的第四届董事会第十二次会议、于2010年2月1日召开的第四届董事会第十三次会议以及于2010年2月23日召开的2009年度股东大会审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》，在该发行方案中，公司控股股东美克投资集团有限公司(以下简称“美克集团”)将以其所持有的美克美家家具连锁有限公司(以下简称“美克美家”)40%股权作价39,926.112万元人民币认购美克股份向其发行的股份;同时美克股份将以其本次非公开发行募集资金中的89,833,752元收购美克集团持有的美克美家剩余9%股权。

　　美克美家经评估后的股东全部权益价值99,815.28万元中包括天津店溢余土地100,344,995.01元。美克美家天津店位于天津市河西区解放南路，天津店房地产权证(房地证津字第103010914684号)注明的土地面积为10,977.30平方米，其中，已利用土地面积为2,126.71平方米，未利用土地面积(溢余土地)为8,850.59平方米。为了进一步增强美克美家家具连锁经营业务的竞争力，根据业务发展需要，公司经与美克集团协商后同意就美克美家该未利用土地用途进一步明确为用于自用办公楼开发或其他与美克美家主营业务相关的用途。由于未来土地价值存在一定不确定性，为了充分保护上市公司中小股东利益，基于谨慎考虑，经与美克集团协商一致，美克股份本次收购美克集团拥有的美克美家49%股权的收购价格中将扣除天津店溢余土地的价值。同时，美克集团将以其持有的美克美家49%股权作价43,992.58万元认购公司本次向其发行的股份。

　　有鉴于此，在公司2009年度股东大会决议的授权范围内，董事会拟对原审议通过的《关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》中部分事项进行调整，调整后的具体情况如下：

　　“4、本次发行对象及认购方式

　　本次发行股票的发行对象数量不超过十家，包括公司控股股东美克集团和其他符合相关规定和条件的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他投资者。

　　本次非公开发行的认购方式包括资产认购和现金认购，美克集团目前拥有美克美家49%股权，美克集团将以其持有的美克美家49%股权作价43,992.58万元认购公司本次向其发行的股份，其他投资者将以现金认购公司本次向其发行的股份。”

　　鉴于本次非公开发行股票涉及公司与控股股东美克集团的关联交易，故根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生对该议案中该项回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。

　　“9、本次发行募集资金用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过120,000万元，募集资金的用途如下：

　　(1)收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%的股权

　　公司将以本次向美克集团发行股票的方式收购美克集团拥有的美克美家的49%股权，本次收购完成后，美克美家将由公司的控股子公司变更为公司的全资子公司。

　　(2)扩建美克美家连锁销售网络项目

　　公司将以本次发行募集的部分现金对本次发行后的全资子公司美克美家进行增资扩股，用于美克美家继续扩建国内连锁销售网络项目。

　　本次发行募集资金用途的具体投资计划如下表所示：

　　序号项目名称计划投入金额实施方式

　　1收购美克美家49%的股权43,992.58万元美克集团目前拥有美克美家49%股权，美克集团将以其所持有的美克美家49%股权认购公司本次向其发行的股份。

　　2扩建美克美家连锁销售网络项目开设“美克?美家”连锁店70,000.00万元通过对本次发行后的全资子公司美克美家增资方式实施

　　开设“馨赏家”家饰连锁店

　　上述募投项目合计利用募集资金不超过120,000万元。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决;若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

　　若公司在本次发行募集资金到位之前根据连锁网络项目进度需要和实际情况以自筹资金先行投入该项目的，在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以全额置换。”

　　鉴于本次非公开发行股票涉及公司与控股股东美克集团的关联交易，故根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生对该议案中该项回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。

　　二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案(调整版)的议案》

　　详细内容请见本决议附件《美克国际家具股份有限公司向特定对象非公开发行股票预案(调整版)》。

　　因本次非公开发行股票涉及公司与控股股东美克集团的关联交易，故根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生对该议案回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。

　　三、审议通过了《关于公司与美克投资集团有限公司签订股份认购补充协议(二)和股权转让解除协议的议案》

　　经公司于2009年12月17日召开的第四届董事会第十二次会议、于2010年2月1日召开的第四届董事会第十三次会议以及于2010年2月23日召开的2009年度股东大会审议通过，公司与美克集团签订了《股份认购协议》、《股权转让协议》、《股份认购补充协议》及《股权转让补充协议》。鉴于公司本次发行收购美克美家49%股权的收购价格由48,909.4872万元调整为43,992.58万元，且美克集团将以其持有的美克美家全部49%股权作价43,992.58万元认购公司本次向其发行的股份。故此，在公司2009年度股东大会决议的授权范围内，公司依据调整后的本次发行方案起草了与美克集团拟签订的《股份认购补充协议(二)》和《股权转让解除协议》，该等协议摘要详见本决议附件《美克国际家具股份有限公司向特定对象非公开发行股票预案(调整版)》。

　　鉴于上述协议涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，故根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生对该议案回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。

　　四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易(调整)的议案》

　　公司于2009年12月17日召开的第四届董事会第十二次会议、于2010年2月1日召开的第四届董事会第十三次会议以及于2010年2月23日召开的2009年度股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

　　鉴于公司本次发行收购美克美家49%股权的收购价格由48,909.4872万元调整为43,992.58万元，且美克集团将以其持有的美克美家全部49%股权作价43,992.58万元认购公司本次向其发行的股份，因此，公司2009年度股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》中的相应内容将随之发生变动。董事会根据公司2009年度股东大会决议的授权，对公司本次发行涉及的该等重大关联交易情况做出了相应调整。

　　该议案已经全体独立董事事前认可并同意提交本次董事会非关联董事审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生对该议案回避表决。

　　表决结果为：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。

　　特此公告。

　　美克国际家具股份有限公司董事会

　　二O一O年八月四日

　　证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2010-017

　　美克国际家具股份有限公司

　　非公开发行股票涉及重大关联

　　交易(调整)的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　本公司拟向不超过十家的特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过 16,400万股(含本数)。其中拟向公司控股股东美克集团发行的股份数量不低于本次发行股份总数的30%，且该等股份36个月内不得上市交易或转让;向其他发行对象发行的股份12个月内不得上市交易或转让。

　　本次非公开发行股票的认购方式分为资产认购和现金认购两部分，美克集团目前拥有美克美家49%股权，美克集团将以其持有的美克美家49%股权作价43,992.58万元认购公司本次向其发行的股份，其他投资者将以现金认购公司本次向其发行的股份。本次非公开发行股票完成后，公司将拥有美克美家100%的股权，美克美家将成为公司的全资子公司。

　　提请投资者注意的事项

　　1、公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东美克集团，美克集团目前拥有美克美家49%股权，美克集团将以其所持有的美克美家49%股权作价43,992.58万元认购公司本次向其发行的股份。本次非公开发行股票完成后，公司将拥有美克美家100%的股权，美克美家将成为公司的全资子公司。

　　因公司本次非公开发行股份涉及的公司收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%股权的交易构成关联交易,且该等股权的交易价格为43,992.58万元，超过公司最近一期经审计净资产值的5%，因此,本次非公开发行股票中的上述股份认购及募集资金运用事项构成公司与控股股东之间的重大关联交易，

　　2、公司控股股东美克集团目前持有公司42.43%的股权,在本次非公开发行中，美克集团拟认购不低于本次发行股份总数的30%。美克集团若因认购本次发行股份触发要约收购义务，将提请公司股东大会非关联股东批准豁免美克集团因认购本次发行股份所触发的要约收购义务，但需向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。

　　3、本次非公开发行股票与公司以本次发行所募集现金收购美克集团持有的美克美家股权事项，将同时实施。

　　一、释义

　　美克集团指美克投资集团有限公司

　　美克股份/本公司/公司指美克国际家具股份有限公司

　　美克美家美克美家家具连锁有限公司

　　本次发行/本次非公开发行股票指美克股份本次非公开发行不超过16,400万股(含本数)的行为

　　本次关联交易美克集团目前拥有美克美家49%股权，美克集团将以其所持有的美克美家49%股权作价43,992.58万元认购公司本次向其发行的股份。

　　标的资产/交易标的指美克美家家具连锁有限公司49%的股权

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　元指人民币元

　　二、本次关联交易概述

　　1、本次关联交易基本情况

　　本公司拟向不超过十家的特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过 16,400万股(含本数)。其中拟向公司控股股东美克集团发行的股份数量不低于本次发行股份总数的30%，且该等股份36个月内不得上市交易或转让;向其他发行对象发行的股份12个月内不得上市交易或转让。

　　本次非公开发行募集资金将用于收购美克集团拥有的美克美家49%的股权，及扩建美克美家连锁销售网络项目。募集资金总额不超过120000万元，用途如下：

　　1)收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%的股权。公司将以本次向美克集团发行股票的方式收购美克集团拥有的美克美家的49%股权，本次收购完成后，美克美家将由公司的控股子公司变更为公司的全资子公司。

　　2)70000万元扩建美克美家连锁销售网络项目。

　　因公司本次非公开发行股份涉及的公司收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%股权的交易构成关联交易,且该等股权的交易价格为43,992.58万元，超过公司最近一期经审计净资产值的5%，因此,本次非公开发行股票中的上述股份认购及募集资金运用事项构成公司与控股股东之间的重大关联交易。

　　公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易(调整)的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，参加本次董事会审议的关联董事寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生对该议案回避表决，6名非关联董事一致同意本次关联交易事项。

　　2、交易方介绍

　　公司名称：美克投资集团有限公司

　　法定代表人：冯东明

　　成立